Настоящее Положение разработано в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» ФЗ от 07.08.2001 г. №120-ФЗ «О внесении изменений и дополнений в ФЗ «Об акционерных обществах», действующим законодательством Российской Федерации и Уставом Открытого акционерного общества «Дальневосточный завод энергетического машиностроения»  (далее по тексту «Общество»).

Положение определяет статус, состав и полномочия Совета директоров Общества (далее по тексту «Совет директоров»), процедуру выборов, порядок работы и взаимо­действия с другими органами управления «Общества».

 

 

1.1. Совет директоров является высшим органом управления Общества в промежутках между общими собраниями акционеров и осуществляет общее руководство деятельностью Общества.

1.2. В своей деятельности Совет директоров руководствуется действующим законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, настоящим Положением и прочими внутренними документами Общества в части, относящейся к деятельности Совета директоров, утвержденными Общим собранием и Сове­том директоров.

1.3.Совет директоров полномочен решать все вопросы деятельности Об­щества, если они не отнесены Уставом к компетенции Общего собрания акционеров.

 

 

2.1. В компетенцию Совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельности Общества, за исключением отнесенных Уста­вом к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

2.2.К компетенции Совета   директоров   общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров за исключением случаев предусмотренных пунктом 8 статьи 55 ФЗ   «Об акционерных обществах»;

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участия в общем собрании акционеров и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII ФЗ «Об акционерных обществах» связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров Общества;

5) размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ст.33 ФЗ «Об акционерных обществах»

6) приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных ст.72 п.2 ФЗ « Об акционерных обществах»;

7) определение рыночной стоимости имущества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации;

8) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом Российской Федерации “Об акционерных обществах”;

9) рекомендации по размеру выплачиваемых вознаграждений и компенсаций членам ревизионной комиссии общества и членам комиссии по подготовке и проведению общего собрания акционеров Общества определение размера оплаты услуг аудитора;

10)установление размера выплачиваемых вознаграждений и компенсаций исполнительным органам Общества;

11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

12) использование резервного и иных фондов Общества;

13) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено ФЗ «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров; 

14) создание филиалов и открытие представительств Общества, прекращение их деятельности;

15) одобрение сделок предусмотренных  cт.79,83 ФЗ «Об акционерных обществах». Заключение сделок от15% до 25% балансовой стоимости активов Общества согласно ст.79 ФЗ «Об акционерных Обществах»;

16) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

17) утверждение положения о распределении дивидендов;

18) иные вопросы, предусмотренные ФЗ «Об акционерных обществах».

19) принятие решения об участии Общества в других организациях;

20) утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности органов управления Общества;

21) назначение временно исполняющего обязанности генерального директо­ра, в случае невозможности генеральным директором исполнения своих обязан­ностей;

22) образование исполнительного органа (Правления Общества), досрочное прекращение его полномочий, утверждение положения о Правлении;

Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу, кроме случая созыва Общего собрания при досрочном прекращении полномочий Со­вета директоров.

 

 

 

3.1. Члены Совета директоров Общества избираются в количестве 7 человек годовым общим собранием акционеров сроком на один год. Членом Совета ди­ректоров Общества может только физическое лицо. Член Совета директоров может не быть акционером Общества.

Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбира­ться неограниченное число раз.

По решению общего собрания акционеров, полномочия любого члена (всех членов) Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

3.2. Выборы членов Совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием. При проведении кумулятивного голосования на каждую голосу­ющую акцию Общества должно приходиться количество голосов, равное обще­му числу членов Совета директоров. Акционер вправе отдать голоса по принад­лежащим ему акциям полностью за одного кандидата или разделить их между несколькими кандидатами в члены Совета директоров Общества. В случае до­срочного прекращения полномочий одного или нескольких членов Совета ди­ректоров и последующего избрания на их место новых членов, на каждую голо­сующую акцию должно приходиться количество голосов, равное числу вакант­ных мест.

3.3. Голосование при выборе членов Совета директоров производится бюллетенем для голосования, который кроме прочих обязательных реквизитов, дол­жен содержать фамилию, имя, отчество кандидата.

3.4. Кандидатуры членов Совета директоров для включения в бюллетень для голосования могут быть предоставлены акционерами (акционером) Общества, владеющими в совокупности не менее чем 2 % акций Общества, в срок не по­зднее 30 дней после окончания финансового года Общества.

3.5. В письменной заявке акционеров (акционера) указывается имя выдвига­емого кандидата, количество и категория (тип) принадлежащих ему акций, а также имена акционеров (акционера), количество и категория (тип) принадлежа­щих им акций, предложивших кандидатуру.

Количество выдвигаемых в заявке кандидатов не может превышать количественного состава Совета директоров. Заявка подписывается акционером или его доверенным лицом. Если предложение подписывается доверенным лицом, то прилагается доверенность. Если инициатива исходит от акционера - юридиче­ского лица, подпись представителя юридического лица, действующего в соот­ветствии с его Уставом без доверенности, заверяется печатью данного юриди­ческого лица. Если требование подписано представителем юридического лица, действующего от его имени по доверенности, к требованию прилагается дове­ренность.

3.6. Совет директоров Общества обязан рассмотреть предложение кандида­туры в течение 15 дней после окончания срока, установленного п. 3.4. настояще­го Положения, и принять решение о включении кандидатов или об отказе во включении кандидатов в список кандидатур для голосования.

3.7. В список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров должны быть включены все выдвинутые кандидатуры, за исключением случаев, когда:

* акционером (акционерами) не соблюден срок, установленный п. 3.4. настоящего Положения;

* акционер (акционеры) не являются владельцем предусмотренного п. 3.4. настоящего Положения количества голосующих акций Общества;

* данные, предоставленные в письменной заявке согласно п. 3.5. настоящего Положения, являются неполными.

3.8. Мотивированное решение Совета директоров об отказе во включении кандидата в список для голосования по выборам членов Совета директоров направляется акционеру (акционерам) не позднее 3 дней с даты его принятия.

3.9. По результатам кумулятивного голосования, избранными в состав Со­вета директоров Общества, считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

3.10. Члены коллегиального исполнительного органа Общества не могут составлять большинства в Совете директоров Общества.

3.11. Кандидаты в члены Совета директоров имеют право снять свою кандидатуру до или в ходе голосования, подав письменное заявление в президиум собрания. Процедура отвода кандидатов другими акционерами не допускается.

3.12. Член Совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно остальных членов Совета дирек­торов, при этом полномочия остальных членов Совета директоров не прекраща­ются.

 

 

4.1. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа чле­нов Совета директоров Общества.

Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

4.2. Лицо, осуществляющее функции генерального директора Общества, не может одновременно быть председателем Совета директоров Общества.

4.3. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, со­зывает заседания Совета директоров Общества, председательствует на Общем собрании акционеров.

4.4. В случае отсутствия председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по реше­нию Совета директоров Общества, принимаемому большинством голосов его членов, участвующих в заседании.

 

 

5.1. Заседания Совета директоров Общества созываются:

* председателем Совета директоров Общества по его собственной иници­ативе;

* по требованию члена Совета директоров Общества;

* по требованию ревизионной комиссии Общества;

* по требованию аудитора Общества;

* по требованию исполнительного органа Общества.

Требование должно содержать:

а) указание на инициатора проведения заседания;

б) формулировку пунктов повестки дня;

в) четкое формулирование мотивов постановки данных пунктов повестки дня;

г) форму проведения.                            

5.2. Уведомление о заседании Совета директоров направляется каждому члену Совета директоров в письменной форме не менее чем за 2 дня до даты заседания.

Уведомление включает повестку дня заседания Совета директоров. К уведомлению прилагаются все необходимые документы, связанные с повесткой дня.

На заседании Совета директоров не могут рассматриваться вопросы, не указанные в уведомлении. В случае необходимости любое заседание Совета директоров может быть отложено с согласия всех присутствующих членов Совета директоров.

5.3. По решению председателя Совета директоров Общества возможно проведение заочного голосования (опросным путем) по вопросам, отнесенным к компетенции Совета директоров Общества. В этом случае решение считается принятым, если ни один из членов Совета директоров не проголосовал против.

5.4. Кворум для проведения заседания Совета директоров Общества состав­ляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров Общес­тва. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее половины количества, предусмотренного Уставом, Общество обязано со­брать внеочередное Общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего со­брания акционеров.

5.5. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством присутствующих. При решении вопросов на заседаниях Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом. В случае равенства голосов голос председателя Совета директоров яв­ляется решающим.

Передача голоса одним членом Совета директоров Общества другому чле­ну Совета директоров Общества запрещена.

5.6. Решение о заключении Обществом сделки, в совершении которой имеет­ся заинтересованность, принимается Советом директоров Общества большинс­твом голосов членов Совета директоров, не заинтересованных в ее совершении.

5.7. В случае, если все члены Совета директоров Общества признаются заинтересованными лицами, сделка может быть совершена по решению Общего собрания акционеров, принятому большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке.

5.8. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позже 10 дней после его проведения.

В протоколе заседания указывается:

* место и время его проведения;

* лица, присутствующие на заседании;

* повестка дня заседания;

* вопросы, поставленные на голосование и итоги голосования по ним;

* принятые решения.

Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составле­ния протокола.

Протоколы заседаний Совета директоров хранятся в Обществе. 5.9. Общество обеспечивает акционерам доступ к протоколам заседания Со­вета директоров.

5.10. По требованию акционера Общество обязано предоставить ему за пла­ту копии протоколов заседания Совета директоров. Размер платы устанавлива­ется Обществом и не может превышать стоимости расходов на изготовление ко­пий документов и оплаты расходов, связанных с направлением документов по почте.

5.11. Заседание Совета директоров Общества проводится по месту нахожде­ния Общества.

 

 

6.1. Члены Совета директоров Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуще­ствлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросове­стно и разумно.

6.2. Члены Совета директоров Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены действующими Федеральными законами. При этом в Совете директоров Общес­тва не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое по­влекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосова­нии.

6.3. При определении оснований и размеров ответственности членов Совета директоров Общества должны быть приняты во внимание обычные условия де­лового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

6.4. В случае, если ответственность перед Обществом несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

 

 

 

7.1. Крупными сделками являются следующие:

- сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретени­ем или отчуждением либо возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 % балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хо­зяйственной деятельности, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг , конвертируемых в обыкновенные акции Общества.

7.2. Определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, осуществляется Советом директоров Общества в соответствие со ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах».

7.3. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров Общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Общества, члена Правления или акционера Общества , имеющего совместно с аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций Общества, а также лица, имеющие право давать Обществу обязательные для него указания, совершаются Обществом в соответствии с положениями главы XI ФЗ «Об акционерных обществах».

7.4.Лица, указанные в п.7.3. настоящего Положения признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;                       

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

7.5. Члены Совета директоров, указанные в п.7.3.-7.4. настоящего Положения, обязаны довести до сведения Совета директоров Общества, ревизионной комис­сии Общества и аудитора информацию:

- о юридических лицах, в которых они самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) владеют 20 и более процентами голо­сующих акций (долей, паев);

- о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должность;

- об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

7.6. В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересован­ность, одновременно является крупной сделкой, связанной с приобретением или передачей имущества, к порядку ее совершения применяются положения п.п. 7.2. - 7.4. настоящего Положения.

7.7. Дополнительные требования к порядку заключения сделки, в соверше­нии которой имеется заинтересованность, могут быть установлены Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Российс­кой Федерации.

7.8. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершен­ная с нарушением требований к сделкам, предусмотренным данным разделом настоящего Положения, может быть признана недействительной.

7.9. Заинтересованный член Совета директоров несет перед Обществом ответственность в размере убытков, причиненных им Обществу. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом являет­ся солидарной.

 

 

8.1. Положение о Совете директоров утверждается Общим собранием акционеров или коллегиальным органом, выполняющим в силу закона его функции. Решение об его утверждении принимается большинством голосов участвующих в собрании владельцев голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции Общего собрания.

8.2. Предложения о внесении изменений и дополнений в Положение вносят­ся в порядке, предусмотренном Уставом для внесения предложений в повестку дня годового или внеочередного Общего собрания.

8.3. Решение о внесении дополнений или изменений в Положение принима­ется Общим собранием большинством голосов акционеров, участвующих в собрании, владельцев голосующих акций, дающий право голоса по всем вопросам компетенции Общего собрания.

8.4. Если в результате изменения законодательства и нормативных актов Российской Федерации отдельные статьи настоящего Положения вступают в противоречие с ними, эти статьи утрачивают силу до момента внесения измене­ний в Положение. Члены Совета директоров руководствуются законодательс­твом и нормативными актами Российской Федерации.